Gründung einer GmbH
1. Januar 2019
Vor allem kleinere und mittlere Unternehmen wählen meist die Rechtsform der GmbH, deren Bedeutung in der Wirtschaftswelt stark zugenommen hat. Die Gründung einer GmbH erlaubt es Unternehmern einerseits, die Haftung des Unternehmens auf einen verhältnismässig tiefen Betrag zu begrenzen, verhilft dem Unternehmen aber dennoch zu einer gewissen Glaub- und Kreditwürdigkeit. Dass dafür lediglich ein Gesellschaftskapital (bei der GmbH als «Stammkapital» bezeichnet) von Fr. 20'000.- aufgebracht werden muss, ist ein weiterer Grund für die grosse Beliebtheit der GmbH. Doch wie gründet sich eine GmbH und welche Kosten sind damit verbunden?
Will man eine GmbH gründen, besteht der erste Schritt darin, den Firmennamen festzulegen und zu überprüfen, ob dieser eventuell bereits von einer anderen Unternehmung verwendet wird. Dies kann einerseits im Schweizerischen Handelsregister unter der Internet-Adresse www.zefix.ch selber überprüft werden, indem man die Firma ohne den Zusatz «GmbH» in die Suchmaske eingibt. Andererseits kann beim Eidgenössischen Amt für das Handelsregister für Fr. 40.- eine Firmenrecherche in Auftrag gegeben werden, wodurch auch ähnliche Firmen ermittelt werden können. Die gewählte Firma sollte nicht identisch mit einer bestehenden Firma sein, da sonst deren Eintragung verweigert werden wird. Dies kann auch für sich nur geringfügig unterscheidende Firmen gelten. Eine sorgfältige Abklärung ist dringend anzuraten, um Zusatzkosten aufgrund einer verweigerten Eintragung zu vermeiden.
Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens Fr. 20'000.- und ist vor der Gründung auf ein Banksperrkonto, ein sogenanntes «Kapitaleinzahlungskonto», einzuzahlen. Die Bank händigt nach erfolgter Einzahlung eine Kapitaleinzahlungsbestätigung aus, welche für die Gründung beim Notar im Original vorliegen muss.
Jede GmbH benötigt Statuten. Entweder können Standardstatuten bei den meisten Handelsregisterämtern im Internet heruntergeladen werden oder es ist zu empfehlen, sich mit den inhaltlichen Vorstellungen an einen öffentlichen Notar zu wenden und diesen zu bitten, die passenden Statuten aufzusetzen. Weiter muss dem Notar auch mitgeteilt werden, welchen Personen in welche Funktionen gewählt und mit welcher Zeichnungsberechtigung ausgestattet werden sollen. Die gebräuchlichsten Funktionen sind Gesellschafter/in, Geschäftsführerin und Vorsitzende/r der Geschäftsführung. Wichtig erscheint an dieser Stelle, zu erwähnen, dass bei mehreren Geschäftsführern zwingend ein Vorsitzender der Geschäftsführung, welcher bei Stimmengleichheit in der Geschäftsführung von Gesetes wegen den Stichentscheid hat, zu bestimmen ist.Es sind noch weitere Funktionen möglich. Lassen Sie sich bei Bedarf entsprechend beraten. Es werden schliesslich drei Arten von Zeichnungsberechtigungen unterschieden; die Prokura, die Kollektivzeichnungsberechtigung (eine bestimmte Anzahl von Kollektivzeichnungsberechtigten kann gemeinsam die Gesellschaft verpflichten) und die Einzelzeichnungsberechtigung (eine einzelzeichnungsberechtigte Person kann die Gesellschaft verpflichten). Eine Kollektivzeichnungsberechtigung bietet Sicherheit, indem ein Einzelner die Gesellschaft nicht mit irgendwelchen Vertragsabschlüssen ins Verderben führen kann, sie führt jedoch auch zu einer Reduktion der unternehmerischen Flexibilität und Reaktionsfähigkeit, da immer mehrere Zeichnungsberechtigte gemeinsam agieren müssen. Dies gilt es zu bedenken. Auch in diesem Punkt empfiehlt sich eine klare Analyse der Ausgangssituation sowie eine entsprechende Beratung bei einem öffentlichen Notar.
Hat man sich auf Statuten und die Funktionen sowie die Zeichnungsberechtigung der einzutragenden Personen geeinigt, kann die Gründungsversammlung durchgeführt werden. Hierfür benötigen Sie einen Amts- oder einen öffentlichen Notar, welcher ein Protokoll über die Beschlüsse der Gründungsversammlung erstellt und dieses öffentlich beurkundet. Es empfiehlt sich – aufgrund der umfassenderen Beratung und der zeitlichen Flexiblität – der Beizug eines öffentlichen Notars anstelle des Amtsnotars. Üblicherweise bietet der öffentliche Notar ein «Rundum-Sorglos-Paket» an und bereitet auch die Handelsregisteranmeldung für Sie vor, womit die Eintragung der GmbH im Handelsregister beantragt werden kann. Ab Einreichung dieser Handelsregisteranmeldung dauert es ca. 1-2 Wochen, bis die Eintragung erfolgt ist. Nach erfolgter Handelsregistereintragung kann durch Vorlage eines beglaubigten Handelsregisterauszugs bei der entsprechenden Bank auf das eingezahlte Kapital zugegriffen werden, wobei dieses nur im Namen der GmbH und zur Verfolgung ihres Gesellschaftszwecks verwendet werden darf. Es ist somit möglich, das Stammkapital auf ein Geschäftskonto der neu gegründeten GmbH überweisen zu lassen und dieses dann im Sinne der Gesellschaft zu verwenden (Bsp.: Kauf eines Lieferwagens im Namen der GmbH eines Maler-Betriebes).
Die Kosten für eine GmbH-Gründung variieren teilweise stark, da mittlerweile diverse Online-Angebote bestehen. Dabei muss zur Vorsicht geraten werden, da bei günstigen Angeboten teilweise eine nur ungenügende Beratungsqualität geboten wird, was schlussendlich in hohen Zusatzkosten münden kann. Für eine Standard-GmbH-Gründung muss bei einem öffentlichen Notar im Raum St. Gallen mit Kosten zwischen Fr. 1'000.-und Fr. 1'500.- zzgl. Mehrwertsteuer gerechnet werden, wobei auch die Beurkundungsgebühr von ca. Fr. 300.- bereits enthalten ist. Häufig werden Pauschalpreise angeboten. Wenden Sie sich für genauere Auskünfte an den öffentlichen Notar Ihres Vertrauens. Hinzu kommen Handelsregistergebühren von ca. Fr. 600.- bis Fr. 750.-. Die genauen Gesamtkosten sind abhängig von diversen Faktoren. Eine pauschale Aussage ist deshalb äusserst schwierig. Als vage Faustregel kann für eine GmbH-Gründung jedoch mit Gesamtkosten von ca. Fr. 1'800.- bis Fr. 2'500.-gerechnet werden.